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作者序  台灣的公司治理現狀 李華驎
作者序  以案例為借鏡，傳遞公司治理的價值 鄭佳綾
導 讀  拆解品格地雷 孔繁華

個案1
誰是接班人？—台積電的交棒難題
〈經典案例〉IBM如何培訓接班人

個案2
高階主管獎酬計畫是激勵還是誘惑？
〈鄉民提問〉公司被掏空，簽證會計師難道不用負責任嗎？

個案3
企業分割，小股東任人宰割？
〈鄉民提問〉為什麼台灣上市櫃公司喜歡把旗下金雞母分割上市？

個案4
誰才是真正的老大？

個案5
一場荒謬的股東會—中石化經營權之爭
〈鄉民提問〉遊牧救援董事

個案6
另類台灣奇蹟—台灣股東會亂象

個案7
什麼是合理的董監酬勞？—以力晶科技為例
〈鄉民提問〉台灣政府四大基金持股這麼多，為什麼不以股東名義要求上市公司推行公司治理？

個案8
績優生也犯錯—從中華電信避險案看內部控制

個案9
全額連記法與累積投票制—從大毅科技事件談董監事選舉方式
〈鄉民提問〉為什麼台灣的內線交易很少被定罪？

個案10
犧牲「小我」完成「大我」？—談大股東背信
〈鄉民提問〉公司掏空為什麼監察人查不出來？

個案11
砸大錢保股價—庫藏股面面觀

個案12
禿鷹與狼的鬧劇—亞洲化學

個案13
高獲利低配股的迷思—從TPK宸鴻談起

個案14
餐桌上的董事會—莊頭北工業啟示錄

個案15
政治利益與股東利益，孰者為重？

個案16
帝國夢碎，股東買單—明基併購啟示錄
〈鄉民提問〉台灣上市櫃公司董事長會因為經營績效不佳而下台嗎？

個案17
從國巨案談台灣的管理層收購

個案18
公司的監督力量

個案19
買殼與借殼上市
〈經典案例〉從絢爛到隕落再到重生的故事—東隆五金

個案20
用你的錢來爭奪經營權

個案21
是慈善公益還是在慷股東之慨？
〈鄉民提問〉怎麼樣可以掏空一家公司？

個案22
企業的社會責任

跋　如何增進台灣公司治理 李華驎
附錄　參考資料

作者序

台灣的公司治理現狀

李華驎

　　在大學時代影響我最深的老師曾經說過，台灣所有的財經教科書，包含他自己的著作，都是翻譯、抄襲外加一堆研究生的作業而成。整本書唯一會是作者自己寫的只有序文。所以一本書唯一值得看的就是序文。

　　如果光是這段話已經讓你火大，請先不要激動。首先，我只是轉述老師的話，說這段話的人，雖然在台灣學術和財經界有相當地位，後來卻因背信罪被抓去關了。其次，社會科學不像自然科學可以放諸四海皆準，或是調整幾個參數就有新的發現。再加上台灣不受國際重視，就算真的從台灣挖掘出了什麼獨步全球的觀點，基本上也不會有太多人關注，在這樣的前提下，「引進國外觀點」其實是再正常也不過的事了。因此這本書也不例外，只能算是彙集各家說法意見再加上一點點個人想法而成。套句網路用語，這本書的完成「要感謝Google、Wikipedia 和Copy & Paste」。

　　一年多前我受邀參與這本書的寫作時，其實我連什麼是公司治理都不知道。大半年過去，寫完了十幾個教案後，我覺得對公司治理已經充分掌握。但又過了幾個月後，公司治理到底是什麼，我再度茫然……

　　先撇開那段時間我在發高燒的可能。我之所以茫然，是因為我們的政府口口聲聲高談推動公司治理的同時，真正的作為卻讓人不知所以。舉個例子，2012年有一家上市公司因為經營權之爭，在股東會當天，公司高層以匪諜潛伏意圖破壞國家秩序為由，哦！寫錯了，是不法份子混入其中，企圖干擾股東會進行，一大早派了保全堵在股東會場門口，所有進場股東都要經過嚴密查核，可是自己人卻早已進場。等市場派和一般股東花了很長時間通過層層安檢進場時，公司派早就變更了議程，選出新的董監事。

　　這個案子經亞洲公司治理協會點名，我猜已經被天橋底下說書的編成八段，在亞洲各國不停放送而成為「台灣之光」了吧！這麼誇張的事，你猜主管單位有任何處置嗎？答案是沒有。如果看一下這家上市公司老闆的背景，你不得不相信這就是江湖上傳說的「年年繳黨費，勝過安太歲」。

　　當然，這可能是少數的「個案」。那我再講另一個故事。

　　有一家上市公司長期掌舵者被關了，引發旗下二派人馬爭奪公司經營權。雙方人馬都找上政府單位支持。主管單位也很頭痛，於是由部長大人出面說了一套大義凜然的公司治理原則，話說完，官股自己卻找了第三方合組團隊參與該公司經營權之爭。這像什麼？這就像足球比賽前，裁判覺得現有兩隊都不夠好，於是聯合了第三隊下來爭奪冠軍盃。結果不意外，裁判聯軍隊獲得了冠軍。有趣的是，三年後裁判和隊友鬧翻，這次裁判自己組一隊下來踢球（但他還是裁判哦！），慘的是這次裁判隊居然輸了，冠軍隊知道方丈為人很小氣，得罪了方丈別想跑，最後把董事長讓給了裁判。每次我看到這個故事，我總懷疑我們的問題到底是出在公司治理，還是國家治理？

　　對於上述指控，我們行政部門最常見的回應就是「無法可管」。事實上，自當今 聖上即位後，除了「謝謝指教」外，「依法行政」也是聖上最常用的字眼。所以我們理所當然要來檢視一下我國立法委員們的作為。

　　在台灣，大家應該都清楚感受到立法委員們偉大之處。從買到的泡麵裡有蟲，到超速被多開了一張罰單，都有立法委員出面開記者會幫你討公道。打開任何一個新聞頻道也幾乎都有立委的畫面。立委大人在台灣簡直是包公再世，不但白天為民伸冤，晚上還可以斷鬼神（上節目），只是在這些偉大光環下，立法委員大人們「似乎」很少做的就是立法和修法。

　　「（歪國人）立委都是很善良的，這一定是有什麼誤會！」

　　2007年，有一家上市公司企圖以惡意購併的方式，吃下另一家同業的上市公司。要被併的公司當然不甘心，找了一群學有專精的律師指導後，在股東會上祭出全額連記投票制。最後這家想吃下別人的公司花了數十億買了對方超過40%股權，就因為這個投票制，連一席董事都拿不到。然後呢？在2007∼2011年同一批專家，用同樣的手法至少順利幫三家上市公司擊退對手。拿下40%以上股權，卻連一席董事都拿不到，這種鳥事除了台灣大概只有烏干達會發生，而我們的立委大人們經過四年後才了解這個道理，在2011年修法把股東會投票改為強制使用「累積投票制」。

　　「不管怎樣，反正還是改了嘛！」你可能這麼想。那我再講一個故事。

　　2011年有一家上市公司董事長聯合第二大股東，企圖買下這家公司多數股權，將這家公司私有化並下市。當時台灣幾乎所有的財金媒體都指責這位老闆貪心和野蠻，刻意長期壓低公司股價，在公司前景轉佳時卻用低價來回購公司，瘦了股東、肥了老闆。在台灣輿論一面倒的批評這個老闆居心不良的同時，就是沒有一家媒體敢說出真話：「這位老闆所做的事其實全都是合法的。」他之所以敢用低價公開收購，是因為台灣的法令就是這樣訂的。

　　事實上，在這個案例之前，台灣已經有三家上市公司做過同樣的事，其中兩家成功，一家被否決。而這個案例的出價已經是四家公司中溢價比最高的了。最後這個案子在我們政府機關一貫喜歡打落水狗的態度下，以不是理由的理由給否決了。但這不是重點。重點是，如果今天這位仁兄有興趣再搞一次，或是另一個吳董、張董想做一樣的事，情況仍是一樣的。因為雖然經過了兩年多，我們的相關法令一個也沒改過。這種結果其實一點都不讓人意外，因為敝國從基層民眾到政治高層，一向的風格就是「今天公祭，明天忘記」。除非再有一個×董得罪了媒體被大肆宣揚，否則不會有人記得這件事對小股東是多麼不公平。

　　再講一個小故事，2012年台灣有一家上市公司董事長因為掏空公司十幾億資金被判刑。在公司董事會上有一位獨立董事提案，董事長被判刑應該辭職。結果呢？想也知道，當然是這位提案的獨立董事「被主動請辭」了。董事長則是在董事會一片鞏固領導中心的呼籲下，勉為其難地留任了。這應該扯不上立委吧？事實上，董事會中之所以沒有人敢對董事長開砲，關鍵就在我國特有的「法人董事代表制」。透過這個制度，董事會的成員就像服下了日月神教的三尸腦神丸，董事長要怎麼亂搞，都沒有董事敢反抗。台灣公司治理常見的問題都是基於這個制度而起。這個問題你知、我知，連獨眼龍都知道，可是不管是我們政府部門還是立法部門，就是沒人敢提議修改這個條款。

　　談完了行政和立法部門，再談一下我國司法部門在公司治理上的貢獻。我大學入學時進了法學院，除了本系的租稅法，我讀過法學緒論、憲法、民法和商事法。這四科老師中後來有一位當上大法官。當然這不是重點，重點是即便我唸過這些法律，遇到事情想查六法全書，我卻完全看不懂。因為我們的法條除了多如牛毛外，還是用半文言文寫的。每一次打開六法全書，我都忍不住想看一下第一頁是否寫著「恢復帝制，還我大清」的字樣。用簡單的話說，我國法律並不是要給老百姓看的，而是用來讓法律系畢業生可以輕易找到工作的。

　　照例講一個故事，我在國中時讀過一篇課文叫〈差不多先生〉。或許很多人還記得這篇課文的內容。但不知你記不記得，差不多先生後來是怎麼死的？答案是，差不多先生得了急症，找了一個醫牛的大夫來治他。這篇課文我當年覺得很有趣，但如果我告訴你，我們的司法對於財金相關案件用的就是同樣的手法，你可能會笑不出來。

　　首先，在我國只有台北地方法院才有財金專業法庭，換言之，在台北之外地區如果犯了財金相關案件，審你的法官可能是專判離婚的專家，看來住台北的人要多注意一點。但其實也不必擔心，因為財金專業法庭只有一審，只要上訴到高等法院，不管是在台北還是台東，你都有非常大的機會遇到非財金專業的法官。其次，我們的法官很多時候也都是用醫牛的方法來定金融犯罪，最常見的例子就是內線交易罪。相較於一般民刑法，內線交易最大的特色就是沒有明顯的受害人。翻開台灣過去內線交易判例，除了有一半被判無罪外，剩下一半的有罪判決90％都是：「念×××有悔意，在追回不法所得×××萬後，判處緩刑。」看來這些金融犯罪人如果不是個個都出於一時糊塗，我本善良，不然就是法官佛心來著。你也可以想想，金融犯罪利大罪輕，不正是鼓勵大家朝此方向努力嗎？

　　看完上列差不多PH3.0的心得，如果已經讓你腦門充血想買下或燒掉這本書，我勸你最好至少看完一章再決定。這本書裡的教案主要是作為實際教學之用，我無意挑起學生對社會的反動思想，所以大多數的酸文到此為止。

　　對我們來說，這本書有兩個特色：首先，教案裡的標的公司都是台灣本土企業；其次，除了莊頭北外，全部教案公司都是現存的公司。

　　作這樣的決定其實有點傻，第一，應該寫一些外國公司的範例，或是如現在流行的，從市場考量寫一些中國大陸公司教案，好讓這本書看起來國際化一點，或是可以賣到更多地方。第二，台灣過去相關教案談及台灣企業時，都愛寫一些像力霸或是博達這種惡性重大的故事。理由很簡單，因為這些公司都倒了，一方面毫無爭議，都是很明顯的失敗例子，更重要的是，這些公司負責人不是落跑了就是被關了，任憑你怎麼寫，他們都不會出來告作者。

　　寫了這段表示我們並不是不清楚可能的後果。但是我還是選了一條很笨的路，因為相較於外國的案例，台灣本地的案例更能讓讀者感同身受，並從中知道相關問題所在。同樣的理由也適用在為什麼我們選擇「活的公司」上，我希望大家可以了解，並不是只有已經破產倒閉的公司才會犯錯，錯誤會存在任何一家公司中，特別是這本書寫了一年多，不少公司在撰寫教案時都在股價高峰，大家可以從中回顧這些公司後來的股價表現。也藉此告訴大家，公司治理其實並不只是學術理論，套句華爾街名言：「要投資怎麼樣的股票，端看你想吃得好還是睡得好而定！」一家公司治理良好的公司不見得讓人吃得很好，但肯定可以讓你睡得安穩。

　　當然，我也可以想像自己的公司被人家列為失敗案例的感受。如果你真的很不爽，請先靜下心來。「失敗學」過去幾年一直是美國最熱門的顯學之一，一家公司應該在意的不是失敗經驗被人家拿出來討論，而是自己如何能從失敗中記取教訓而更為強大。如果您的公司不幸地被寫進這本書中，除了生氣我汙衊了您的公司，是否也可以想想，這或許也是您向投資人展現公司銳意改革的機會。當然，如果這段說法還是不能平息你的怒氣，讓我發揮一點個人專長，再講一個歷史故事。

　　清朝有一位戮力改革，為後世奠定根基卻背負歷史罵名的皇帝。對，他就是雍正。很多人總以為，雍正之所以這麼黑是因為改革擋人利益，其實並不是，這一切完全是他自己搞出來的。雍正年間發生了一件事，有個二楞子加憤青唸了幾本黨外雜誌，就在民間到處散布雍正得位不正、弒母殺兄、貪財好色這些傳言，甚至還跑去找四川總督岳鐘麒勸他造反，反清復明。不過，這位岳將軍雖然號稱是岳飛後代，還是很識時務的，馬上把這批人綁起來送到雍正處。雍正看了傳言，一時氣不過，親自寫了一本書叫《大義覺迷錄》，把這些傳言一一列舉，再一一反駁，並通令全國各地方政府和書院都要讀這本書。結果你猜發生了什麼事？在那個資訊不發達的年代，這本書成了二百多年前的壹週刊。大抵今天你聽到有關雍正的傳言都來自於此。爾後，只要有人對於媒體報導不實而生氣時，我都勸他想想雍正的例子。

　　最後，如同所有的序文一樣，這本書的完成有許多該感謝的對象。

　　我第一個要感謝的是台大PTT-Stock板和我個人部落格的讀者。除了我每天都花不少時間在PTT相關板面上外，本文中不少資料來源和奇言佳句都是來自PTT鄉民的貢獻。例如在我問起：「為什麼公司應該發股利而不是現金回購？」時，有一位鄉民回答：「股利音同鼓勵，只有發股利的公司對股東才是真正的鼓勵。」讓我忍不住把這句話收進這本書中。（PS.這位先生請和我連絡，如不棄嫌，送上本書一本。）

　　PTT的鄉民們多半是在學學生或是35歲以下的年輕人，有很多的熱情和對現況的不滿，但也代表著台灣未來的希望。對我來說，與其對著公司高階主管們高談公司治理的重要，我更有興趣教育年輕人早日理解這些想法的重要性。也基於此，除了教案外，我特別列出一個叫「鄉民提問」的專欄，由我部落格讀者和PTT鄉民提出他們想知道的問題，再由我來回答，希望能藉由簡單的提問（例如：「公司經營不善，董事長為何不用下台？」）和更活潑的筆法，讓這個枯燥的話題可以簡單有趣一點，也讓一些公司治理的論點更為年輕人所接受。

　　除此之外，我真的要非常感謝我部落格的讀者。在我第一次與出版社洽談後有點心灰意冷時，是你們，這群我從來沒有見過面的人，幫我把這個想法散布出去，也因此才有了和圓神出版事業機構合作的機會。沒有你們，或許就沒有這本書，或者會是一本連我自己都不認識的書。我不認識你，但我真的很謝謝你！

　　第二個要感謝的是星巴克。先聲明我並沒有任何星巴克或統一集團股票。事實上在我過去人生的多數時間裡，我一直認為去星巴克喝咖啡是一種浪費錢的行為。這個想法在我寫完十幾個教案後發生了變化。我寫作陷入了低潮，接連數個月寫不出任何東西。這個情形在某次踏進星巴克後改變了，從此之後，在每一次寫作沒有頭緒時，星巴克就成了我必去的地方。而且見鬼的是，我試過幾次別家咖啡廳或是買星巴克咖啡豆在家喝就是沒效。我最常去的是西門町漢中街的星巴克，這是我全世界去過的星巴克中最吵的一家，但也是我完成最多教案的咖啡廳。雖然很詭異，還是要謝謝你們。

　　最後，要謝謝我的家人，我的父母和太太，他們一直不知道我到底在幹什麼。謝謝你們對我的支持和包容。也希望透過這本可能賣得不太好的書，能夠看到我過去時間的努力。

　　最後的最後，身為熱愛自由的射手座，隨著這本書的完成，公司治理這個議題也該在我的人生告一個段落了。我一直對政府財政問題抱持濃厚興趣，但一直苦無有人可以幫我匯總龐大而繁雜的政府相關統計資料。如果您是立委辦公室或政府部門，和我一樣關心這個題目，也有辦法提供我想要的資料，我很樂意與您合作，用我的淺顯文字讓更多人可以了解並關心這個議題。在此先行感謝！